汪小菲炮轰CVC管理不善 收购项目逾300个的CVC到底是什么来头?

    郑晓舒 0 4674

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    CVC

    今日是315消费者权益日,而就在昨日,多家媒体平台曝光长沙一家俏江南门店厨师炒菜锅涮拖把,用臭鱼冒充活桂鱼,用客人吃剩的辣椒再炒菜等恶略行径。

    随后,前俏江南“少东家”汪小菲连续转发并评论5条微博,称“自从2014年张兰董事长和公司几位创始高管退出董事会,公司管理全权由香港著名资本CVC接手,公司业绩直线下滑,管理漏洞频出。在与境外资本的博弈中,创始股东离场,而最后受伤害的是一个创立了16年的本土品牌。”直指CVC管理不善。

    汪小菲

    然而,汪小菲似乎忘了,CVC擅长可不是管理,而是用手上的资金利用杠杆撬动更多的收购操作,即“空手套白狼”。其中,最为出名的除了俏江南,还有前段时间的大娘水饺,以及最让人震惊的珠海中富。

    俏江南一步错步步错

    我们先来说说俏江南。

    资料显示,张兰出身书香门第,从北京商学院企业管理专业毕业两年后,前往加拿大打工挣钱。1991年,张兰怀揣2万美元回国,并在半年后,投资13万元在北京开了家川菜馆“阿蓝酒家”。此后9年,她完成了一定的资本积累,也积累了丰富的餐饮经营经验。

    2000年,张兰将自己辛苦数年的资产变现6000万元,创办了第一家俏江南餐厅,且在之后持续扩大,曾在全国多个城市开店超过80家,一度要致力于打造“餐饮界的LV”。

    俏江南

    (资料来源:企业查询宝)

    2008年,随着全聚德与小肥羊先后成功上市,想要快速进行扩张的张兰,也决定引入外部投资者。张兰在多家PE的竞争中选择了鼎晖创投,也划下了失败的第一笔。

    俏江南与鼎晖创投约定,后者注入约两亿元人民币的资金,占有前者10.526%的股份。根据双方的对赌协议,由于俏江南2011年上市未果,鼎晖创投希望张兰需要高价回购股份,而张兰表示,鼎晖创投的建议,没有助力俏江南境内上市,矛盾也就自然产生。

    2013年初,俏江南表示已通过了港交所的上市聆讯,但一直未有实质性进展,而鼎晖已经不想等待下去了。同时,CVC闻风而动,单方面宣布俏江南已经被其收购,导致俏江南正接触的投资者们纷纷中断投资计划,张兰最后不得不选择设计了自己的CVC。

    然而,CVC的设计并不止于此。CVC正式入主后,表面上,CVC利用空壳公司做桥,准备收购俏江南82.7%的股权,剩余股权张兰持有13.8%,员工持有3.5%。其实私底下,CVC为这次收购设立了一套极其隐蔽的三层架构,CVC给张兰配售的是第二层空壳公司的13.8%的股权,却瞒着张兰将第三层空壳公司的全部股权抵押给银行,张兰手上的13.8%股权实际已易主他人。但这一点,张兰到2015年CVC以拖欠债务为由向香港保华抵掉俏江南时,才后知后觉。

    更令人惊讶的是,CVC在这场博弈中,所付出的只有在基金中的1400万美元的投资款,以及丢给银行团一堆债务。

    俏江南

    不过,CVC也不算是最终赢家。由于CVC“不懂中国市场,但是又特别喜欢干涉公司管理。经营不善加上当时整个餐饮市场的不景气,俏江南没能如愿上市”。于是,2014年年初,银行团方面要求CVC在15天之内向俏江南注资6750万美元,以应对潜在的财务违约,从而让俏江南重获新生。但是CVC不仅拒绝注入资金,也不再按约定偿还1.4亿美元收购贷款。迫于资金压力和业绩因素,CVC反悔了当初的收购案,想要取消交易。银行团于是授权香港保华顾问有限公司于2015年6月23日“接管”了俏江南集团,CVC出局俏江南。

    随后,2015年7月16日,俏江南公关团队对外宣布:保华有限公司(保华)代表已于2015年6月被委任成为俏江南集团董事会成员,CVC的委派代表和张兰不再担任俏江南董事会成员,且不再处理或参与俏江南的任何事务。

    不过,根据企业查询宝显示,张兰依旧是董事会成员之一。另外,2017年1月5日,张兰及她的创始团队(即俏江南股份有限公司)委托律师向收购方CVC运营的俏江南(北京)企业管理有限公司发出了《律师函》,称法院已查封、冻结“俏江南”“South Beauty”“麻辣熊猫”等72项商标,要求对方按照2013年的“商标转让合同”约定归还商标。若张兰胜诉收回“俏江南”相关商标权,对俏江南的经营无疑将产生重大影响。

    俏江南

    (资料来源:企业查询宝)

    大娘水饺创始人开撕

    大娘水饺是CVC另一个重要收购案例。

    企业查询宝显示,大娘水饺餐饮集团有限公司注册于1998年10月20日,创始为吴国强。经过十几年的发展,加上旗下品牌千家万户(30余家),其在全国十多个省市拥有近500家门店。

    2008年,全球金融危机爆发,资本开始加几个注意力转到餐饮业,大娘水饺自然成了投资的香饽饽。

    2013年,吴国强表示,“我个人精力有限,又没有合适的接班人,我开始考虑把企业交给专业的团队,从而让企业发展再上一个台阶。”虽不知道这背后是不是还经理了什么,但在2013年12月,CVC完成了对大娘水饺餐饮集团有限公司的收购,成为大娘水饺的控股股东,CVC掌握大娘水饺90%的股权,吴国强成为大娘水饺主要的个人股东,持有10%的股份。

    同样,在收购之后,大娘水饺的经营业绩也在不断下滑。吴国强曾在一封《致全体大娘人的公开信》中称,自被CVC收购后,资本方聘用的管理层“对大娘水饺产品不断提价,饺子每只由20克改到17.5克,主要汤品主料减10%”,导致销售业绩从2013年到2015年连年下滑。2014年的销售额是2013年的90%左右,2015年全年的销售额又是2014年的90%左右,仅相当于被收购前2013年销售额的80%。2014年,吴国强提前辞掉了董事长一职,成为了“不管事”的集团顾问。

    不过,巧的是,今年初,格林豪泰从CVC手上收购了大娘水饺100%股权,从去年6月就盛传CVC有意甩卖大娘水饺的消息也就此得到印证。

    大娘水饺

    珠海中富从宠儿到弃儿

    最后,我们再来看看情况更复杂的珠海中富是怎么从业绩优秀的资本宠儿成为业绩萎靡、债台高筑的弃儿的?

    珠海中富,是为可口可乐、百事可乐在中国提供饮料灌装的厂家,也是统一企业等诸多知名食品饮料企业的容器包装提供商。在中富集团多年的经营之下,珠海中富组织结构复杂而庞大,其下设数十家子公司(包括境外4家),珠海中富拥有这些子公司70%-75%的股权,其余25%-30%的股权绝大部分则被香港众成化纤原料有限公司(简称“香港众成”)持有。此外,中富集团还控制着与珠海中富有密切业务往来的多家非上市企业。

    珠海中富

    2007年3月,CVC通过旗下的亚太基金设立了多达4层的境外控制公司,最终由亚洲瓶业(香港)有限公司(Asia Bottles(HK) Company Limited)从当时的珠海中富控制人—珠海中富工业集团购买了29%的珠海中富股权,成为珠海中富实际控制人,对价为16.5亿元。

    但令人疑惑的是,这一收购价折合每股8.27元,分别对应珠海中富2006年64倍和2007年69倍的市盈率,大大高出珠海中富3月19日停牌前6.84元的收盘价,也较其2006年底的每股净资产2.82元溢价193%。

    分析认为,实际上,CVC入主珠海中富前一年,另一系列的股权交易也在有条不紊地进行。2006年上半年,香港众成等将珠海中富数十家子公司的少数股东权益全部转给了珠海中富的关联企业富达投资。同时,中富集团也将控制的多家非上市企业同时转给了一家海外的投资公司众成工业。

    CVC

    当CVC完成珠海中富29%股权收购时,CVC同时通过旗下全资子公司BPI悄然收购了富达投资100%的股权,亚洲瓶业旗下另一公司饮料包装(香港)公司也100%收购了众成工业,如此,将珠海中富及其非全资子公司、关联企业牢牢控在掌中。

    依据珠海中富2006年财报,被BPI控制的少数股东权益对应的权益为6.1亿元,29%珠海中富股权对应的权益是5.6亿元(如果按3.2元/股计算,29%的股权市值为6.4亿元),因此,16.5亿元是此三者整体打包售价的推测合乎情理,CVC并不傻。

    CVC入主后,前管理团队就遭到清洗,珠海中富的生产经营似乎也遇到了瓶颈,面临极大的资金压力,甚至珠海中富在2012年上半年首次发行了11.8亿元的公司债,又在7月以上市公司及其旗下子公司在国内几乎所有的资产作抵押,向银团申请了最大额度为20亿元的3年期贷款。

    2012年9月8日,珠海中富批量抛出55条公告,欲以8.8亿元、溢价50%收购旗下48家控股子公司分散在外的少数股东权益。分析认为,珠海中富控制人涉嫌掏空上市公司资产,而此次交易的幕后推手则是CVC资本。

    CVC是什么来头?

    那么,如此凶悍的CVC是什么来头呢?

    CVC,全称Capital partners Group,是全球领先的私募股权和投资咨询公司之一。其成立于1981年,最初隶属于花旗集团,直到1993年才通过管理层收购独立出来,现在花旗集团依然是其重要的机构投资者。

    官网显示,CVC团队拥有丰富的本地知识和广泛的关系网络,代表全球300多家企业、政府机构和私人投资者进行资本投资。自1996年募集CVC一号基金(Fund I)以来,目前CVC募集金额已超过710亿美元 (包括CVC Credit Partners)。在全球,CVC迄今共完成了逾300个公司收购项目。今天,CVC的基金在全球拥有逾50家公司,这些公司共雇用逾35万人,合计年销售额高达1,000亿美元。

    CVC

    据悉,在CVC的内部有一个投资回报标准,年化收益率不低于25%。为了保证稳定的回报,CVC大中华区掌门人、“红筹之父”梁伯韬曾表示,在亚洲市场,投资一定要分散,因为新兴市场波 动大,变化快。梁伯韬非常看好大中华区,同时认为东南亚也有不错的机会。

    在谈到CVC的投资禁地的时候,梁伯韬先生非常坚决谈道,不投地产、不投大宗商品,不投小公司,不投差公司。对此,梁伯韬逐一解释:CVC与黑石、KKR不同地方之一就是,不投房地产,以及类似的周期性比较强的行业。不投大宗商品,因其波动性较强。公司规模太小,也不会投的,不便于管理。

    而一般来说,CVC擅长设置层层架构,保证交易尚未完成时,卖方的股份已经套在自己手上,随后,其将所收购的企业股权抵押给银行,再利用得来的资金完成收购;入主后,迅速分红,保证资方第一期款项到手,稳住人心;而等企业被掏空后,就会在合适的时机离场,剩下的债务统统丢给企业。

    不过,虽然CVC收购手法炉火纯青,推动看中的企业上市也玩得风生水起,但在具体经营上似乎难以与之匹配,就上述三家公司而言,在CVC入主之后,似乎经营能力就连年下降。当然,或许CVC也不一定之力如此,大家认为呢?

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